1、2017年4月1日，公司第二屆董事會第十二次會議和第二屆監事會第八次會議審議通過了《關于公司<2017年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司<2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

　　2、2017年4月24日，公司2016年年度股東大會審議并通過了《關于公司<2017年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司<2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

　　3、2017年4月26日，公司第二屆董事會第十四次會議和第二屆監事會第十次會議審議通過了《關于調整2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》、《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定，律師等中介機構出具相應報告。

　　4、2017年6月15日，公司董事會已實施并完成了限制性股票首次授予登記工作，授予日為2017年4月26日，首次授予股份的上市日期為2017年6月19日。公司2017年限制性股票激勵計劃的首次授予對象為460人，首次授予的股份數量為281.25萬股，占授予日時點公司總股本的0.70%。

　　5、2018年2月12日，公司分別召開第三屆董事會第三次會議和第三屆監事會第二次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《廣州視源電子科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關規定以及公司2017年4月24日召開的2016年年度股東大會的授權，公司董事會認為公司限制性股票激勵計劃規定的預留限制性股票的授予條件已經成就，同意公司以2018年2月12日為授予日，授予86名激勵對象47.50萬股限制性股票。公司獨立董事發表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。

　　二、本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃是否存在差異的說明

　　公司本次授予方案與股東大會批準的《2017年限制性股票激勵計劃(草案)》不存在差異。

　　三、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

　　根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司激勵計劃的有關規定，公司董事會認為本次激勵計劃規定的授予條件均已滿足，確定授予日為2018年2月12日，滿足授予條件的具體情況如下：

　　1、公司未發生如下任一情形：

　　(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

　　(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

　　(3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

　　(4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

　　(5)中國證監會認定的其他情形。

　　2、激勵對象未發生以下任一情形：

　　(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

　　(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

　　(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

　　(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

　　(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

　　(6)證監會認定的其他情形。

　　公司董事會經過認真核查，公司和激勵對象均未出現上述情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，認為公司激勵計劃規定的預留限制性股票的授予條件已經成就。

　　四、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明

　　公司董事、高級管理人員未參與本次激勵。

　　五、本次預留限制性股票的授予情況

　　根據公司激勵計劃及相關法律法規的規定，公司董事會決定授予的具體情況如下：

　　1、根據公司第三屆董事會第三次會議，本次權益授予日為2018年2月12日;

　　2、授予限制性股票的對象及數量

　　授予預留限制性股票的激勵對象共86人，授予的預留限制性股票數量為47.50萬股，約占公司目前股本總額的0.12%。

　　本次實際授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

　　注：以上合計數與各項之和的差異是由于四舍五入造成。

　　3、授予價格：預留限制性股票的授予價格為32.96元/股，為以下兩者的較高者：

　　(1)預留授予公告前1個交易日公司股票交易均價(前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量)每股65.03元50%確定，為每股32.52元。

　　(2)預留授予公告前20個交易日公司股票交易均價(前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量)每股65.91元50%確定，為每股32.96元。

　　4、本次股權激勵實施后，將不會導致股權分布不符合上市條件要求。

　　5、解除限售安排：

　　授予的限制性股票自首次授予限制性股票上市之日起滿24個月后，激勵對象應在未來24個月內分兩期解除限售。限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

　　在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

　　激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。

　　6、限制性股票的解除限售條件

　　激勵對象解除限售已獲授的限制性股票除滿足授予條件的相關要求外，必須同時滿足如下條件：

　　(1)公司層面業績考核要求

　　在2018-2019年的2個會計年度中，分年度進行業績考核，每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。

　　各年度業績考核目標如下表所示：

　　公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

　　(2)個人層面績效考核要求

　　薪酬委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，并依照激勵對象的業績完成率確定其解除限售比例，個人當年實際解除限售額度=標準系數×個人當年計劃解除限售額度。

　　激勵對象的績效考核結果劃分為優秀、良好、合格、不合格四個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據下表確定激勵對象的解除限售比例：

　　若激勵對象上一年度個人績效考核評級為優秀、良好、合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“達標”，激勵對象可按照限制性股票激勵計劃規定的比例分批次解除限售，當期未解除限售部分由公司按授予價格加上銀行同期存款利息回購注銷;若激勵對象上一年度個人績效考核結果為不合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達標”，公司將按照限制性股票激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期解除限售額度，限制性股票由公司按授予價格加上銀行同期存款利息回購并注銷。

　　六、限制性股票的授予對公司經營能力和財務狀況的影響

　　根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作為定價模型，扣除激勵對象在未來解除限售期取得理性預期收益所需要支付的鎖定成本后作為限制性股票的公允價值。

　　公司本次激勵計劃預留限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的授予日為2018年2月12日，根據授予日的公允價值總額確認限制性股票的激勵成本。2018年-2019年限制性股票成本攤銷情況見下表：